全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第四十四条

第四十四条

本办法自2005年6月1日起施行。中国人民银行1998年11月28日发布的《政策性银行金融债券市场发行管理暂行规定》同时废止。 附件: 1.金融债券发行报送申请材料的格式 2.金融债券募集说明书编制要求 3.金融债券发行公告编制要求 4.金融债券发行章程的编制要求 附件1:金融债券发行报送申请材料的格式 一、总体要求 (一)申请材料是发行人为发行金融债券向中国人民银行报送的必备文件。本办法规定的目录是金融债券发行申请材料的最低要求,发行人可视实际情况增加。 (二)发行人及负责出具专业意见的注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事或其授权的代理人及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字,对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。 二、发行申请材料的格式标准 (一)申请材料应采用标准A4纸张规格。 (二)申请材料的封面应标有“××(申请机构名称)发行(或定向发行)金融债券申请材料”字样和报送时间。 (三)申请材料的扉页应标明发行人和有关中介机构的名称、注册地址、邮政编码,以及发行人的法定代表人和债券发行事务负责人、有关中介机构法定代表人和项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。 (四)申请材料章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。申请材料中的页码应与目录中的页码相符。例如,第二部分的页码标注为2-1,2-2,2-3,......2-n。 (五)发行人应向中国人民银行报送书面申请材料2份,其中至少1份为原件。 三、发行申请材料目录 (一)发行人出具的“关于××(申请机构名称)发行(或定向发行)金融债券的申请报告”; (二)申请机构公司章程或章程性文件规定的权力机构(如股东大会、董事会或总经理办公会)的同意本次金融债券发行及有关重要条款(至少包括发行规模、期限及募集资金用途)的书面文件; (三)监管机构同意金融债券发行的文件; (四)发行人近三年的审计报告及财务报告全文,内容至少包括经审计的财务报表和附注以及涉及发行人的重大诉讼事项说明; (五)发行公告或发行章程; (六)募集说明书; (七)承销协议(在招标承销方式下是发行人与承销团成员签署的承销主协议,在协议承销方式下包括发行人与代表承销团的主承销商签署的承销协议、主承销商与其他承销团成员签署的承销团协议); (八)发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告; (九)信用评级机构出具的金融债券信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明; (十)发行人律师出具的法律意见书; (十一)担保协议及担保人资信情况说明(如采用担保方式发行); (十二)发行人公司章程和营业执照复印件; (十三)信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及其相关人员的从业资格证书(如有)复印件。 附件2:金融债券募集说明书编制要求 一、总体要求 (一)本办法规定是对募集说明书信息披露内容的最低要求。不论本办法是否有明确规定,凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。 (二)由于商业秘密和国家安全等特殊原因,本办法规定的某些信息确实不便披露的,发行人可向中国人民银行申请豁免。 (三)募集说明书所引用的财务报告应由二名以上注册会计师审计并签署。 募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后十二个月内有效。 (四)发行人报送申请文件后,在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项,发行人应视情况及时修改募集说明书并提供补充说明材料。 发行金融债券的申请经中国人民银行批准后,如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的,应书面说明情况,并经中国人民银行同意后相应修改募集说明书。必要时,发行人发行金融债券的申请应重新经过中国人民银行核准。 (五)募集说明书文字应简洁、平实和明确,不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 二、募集说明书的内容和格式 (一)封面、扉页、目录、释义 1、募集说明书封面应标有“××(申请机构名称)发行(或定向发行)金融债券募集说明书”字样,并应载明发行人的名称、注册地址、邮政编码和募集说明书发布的时间。 2、募集说明书扉页应刊登所发行金融债券的基本条款和信用级别,有关中介机构的名称,发行人的法定代表人和债券发行事务负责人,以及发行人的有关声明。 3、发行人聘请的注册会计师对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的,发行人还应进行相应提示。 4、募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。 5、发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,募集说明书的释义应在目录次页排印。 (二)募集说明书概要 1、发行人应设置募集说明书概要并在本部分起首声明“本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读募集说明书全文。” 2、募集说明书概要应对发行人概况、本次金融债券主要发行条款和募集资金用途进行说明。 (三)债券清偿顺序说明及风险提示 1、发行人应向投资者说明金融债券的清偿顺序。 2、发行人应有针对性地揭示与本期金融债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素,对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析;不能作出定量分析的,应进行定性描述。 发行人应按重要程度对风险因素进行排序。对风险特别严重的,发行人应做“特别风险提示”。 (四)本期债券情况 披露本期债券的全部发行条款,主要包括金融债券名称,发行总额,募集资金用途,金融债券面值,发行的票面利率(价格)或票面利率(价格)确定方式,发行对象、方式、时间、期限,本金偿还、利息支付的日期、方式和顺序,信用评级情况,担保方式(如有),登记、托管和兑付,以及其他约定条款。 (五)发行人基本情况 介绍发行人概况和经营管理情况,主要包括发行人名称、注册地址、邮政编码、经营范围、法定代表人、联系电话;近三年的经营状况、业务发展的基本情况以及行业地位和状况;治理结构;资本结构;与母公司、子公司及其他投资者的投资关系等情况。 (六)发行人财务状况分析 披露发行人近三年经审计的财务报表和附注、财务指标摘要以及涉及发行人的重大诉讼事项说明,对公司的财务状况和财务业绩的变动以及本期金融债券发行后发行人的财务结构进行分析。 (七)本期债券募集资金的使用以及历史债券发行情况 对本期金融债券发行募集资金用途进行说明,并披露历史债券的发行、兑付情况和已发行未到期的其他债券基本情况。 (八)公司董事会及高级管理人员 介绍发行人董事、监事和高级管理人员简历。 (九)债券涉及税务等相关问题分析 向投资者说明投资本期债券可能遇到的税务问题。 (十)信用评级情况 信用评级机构出具的金融债券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明。 (十一)法律意见 行人律师出具的法律意见书概要。 (十二)本次发行有关机构 发行人、承销团、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、债券登记和托管机构的注册地址、邮政编码、法定代表人、本次金融债券发行业务联系人和联系方式。 (十三)备查资料 提示投资者可以到有关网站下载发行公告等其他有关发行资料。 附件3:金融债券发行公告编制要求 金融债券发行公告内容不得与募集说明书相冲突,应包括以下内容: (一)债券偿还顺序说明及风险提示 向投资者说明金融债券的本金和利息的偿还顺序,向投资者揭示风险。 (二)发行人基本情况 发行人名称、注册地址、邮政编码、经营范围、法定代表人、联系电话;近三年的经营状况和业务发展的基本情况;发行人最近三年财务报告和财务指标摘要;治理结构和资本结构等情况。 (三)本期债券情况 金融债券名称,发行总额,募集资金用途,金融债券面值,发行的票面利率(价格)或票面利率(价格)确定方式,发行对象、方式、时间、期限,本金偿还、利息支付的时间、方式和顺序,信用评级情况,担保方式(如有),登记、托管和兑付,以及其他约定条款。 (四)债券承销方式 介绍承销方式、主承销商(如有)和承销团成员以及投资者购买办法,披露发行人和承销人在承销协议中所约定的双方债权债务等关系。 (五)本次发行有关机构 发行人、主承销商(如有)、承销团、信用评级机构、债券登记和托管机构的联系人、联系方式。 (六)备查信息 提示投资者可以到有关网站下载募集说明书等其他有关发行资料。 附件4:金融债券发行章程的编制要求 金融债券发行章程适用于金融债券定向发行,其内容不得与募集说明书相冲突,应包括以下内容: (一)债券偿还顺序说明及风险提示 向投资者说明金融债券的本金和利息的偿还顺序,向投资者揭示风险。 (二)发行人基本情况 发行人名称、注册地址、邮政编码、经营范围、法定代表人、联系电话;近三年的经营状况和业务发展的基本情况;发行人最近三年财务报告和财务指标摘要;治理结构和资本结构等情况。 (三)本期债券情况 金融债券名称,发行总额,募集资金用途,金融债券面值,发行的票面利率(价格)或票面利率(价格)确定方式,发行对象、方式、时间、期限,本金偿还、利息支付的时间、方式和顺序,信用评级情况,担保方式(如有),登记、托管和兑付,以及其他约定条款。 (四)债券承销和发行方式 介绍承销方式、主承销商和承销团成员及投资者购买办法。 (五)本次发行有关机构 发行人、主承销商、承销团、信用评级机构、债券登记和托管机构的联系人、联系方式。